1	商务部新政和两税合并的企业应对攻略
2	目录
3	企业所得税法新政
4	企业所得税法草案新变化统一后的内外资企业所得税税率为25%，符合条件的小型微利企业实行20%的照顾性税率。按原税法规定享受15%和24%等低税率优惠的老企业，在新税法实施后5年内逐步过渡到新的税率；对按原税法规定享受定期减免税优惠的老企业，新税法实施后可以按原税法规定继续享受尚未享受完的优惠，但因没有获利而尚未享受优惠的企业，优惠期限从新税法实施年度起计算。对现行税收优惠政策进行了整合，实行鼓励节约资源能源、保护环境以及发展高新技术等以产业优惠为主的税收优惠政策。整合后税收优惠主要内容包括：对国家需要重点扶持的高新技术企业实行15％的优惠税率，扩大对创业投资等企业的税收优惠以及企业投资于环境保护、节能节水、安全生产等方面的税收优惠；保留对农林牧渔业、基础设施投资的税收优惠政策；对劳服企业、福利企业、资源综合利用企业的直接减免税政策采取替代性优惠政策；取消了生产性外资企业定期减免税优惠政策，以及产品主要出口的外资企业减半征税优惠政策等。
5	企业所得税法草案新变化（续）新增概念草案首次引入了“居民企业”、“非居民企业”概念。草案同时取消了现行内资税法中有关以“独立经济核算”为标准确定纳税人的规定，实行法人税制，将纳税人的范围确定为企业和其他取得收入的组织。重防避税为了防范各种避税行为，草案借鉴国际惯例，对防止关联方转让定价作了明确规定，同时增加了一般反避税、防范资本弱化、防范避税地避税、核定程序和对补征税款加收滞纳金等条款。
6	新税法显著降低内资企业实际税负新税法将法定税率水平确定在25%，并将税收优惠转向以产业优惠为主，地区优惠为辅。这将使内资企业整体实际税负将有所下降、外资企业整体实际税负上升。具体实施则是08 年1 月，对内资企业的效应立竿见影，但对外资由于有过渡期。在现行税收政策下、扣除税收优惠后内资企业实际所得税税负平均为25%左右，而外资企业实际所得税税负平均仅12%左右。新税法将实行：对企业真实合理工资支出据实扣除（现行税法内资企业为计税工资扣除，等于在企业所得税和个人所得税两个层面双重征税）；企业研发费用按实际发生额的150%扣除；广告费支出不超过当年销售收入15%的部分，可据实扣除，超过比例的部分可结转到以后年度扣除。由于新税法扩大了税前扣除标准，缩小了税基，新税法实施后，企业的实际税负将明显低于名义税率。
7	外资企业如何抓紧用足政策准备用股息进行再投资的公司。根据目前《外商投资企业和外国企业所得税法》的规定，如果外商投资企业已经缴了税，可以向国外派发股息，但如果他把应该还给投资者的股息投到本企业或新的外资投资企业，那么他可以到税务局申请拿到40%～100%的退税。再投资的企业是先进技术或出口企业，可以享受到100%的退税款。但很多企业最担心的是，“两税合并”后，不用等到2008年的1月份，明年的3月份，再投资就不能申请退税，会影响企业享受的优惠，因此就抓紧最后的时间进行再投资。准备在中国投资生产型的企业，如果在明年3月份两税合并立法完成以前成功设立，就会享受两免三减、15%的税收优惠。如果明年四五月份成立，可能无法享受优惠，所以这些企业所剩的时间不多了。非生产型企业，或本身不享受税收优惠，没有必要赶在明年3月以前设立。在新税法出台后，税率会从33%下降到25%~27%左右，因此对这些企业来说，晚一些开办会更好。
8	商务部新政对资本运作的影响
9	无异议函出现前的法律环境有关法律只要求中国企业在海外投资设公司需要审批，没有限制个人设立特殊的目标公司（海外）；法律没有限制中国公民以海外特殊目标公司收购境内公司股权的方式；外商收购内资企业的对价只需要在注册资本金以上，所采用的收购对价没有具体限制收购产生的股东所得税方面没有明确规定，也没有有效的跟踪系统在换股方面没有明确规定，香港联交所只要求向中国证监会备案而不是审批
10	新政的演变历史 1999年12月裕兴电脑以返程投资方式（假红筹）上市被叫停三个月后终获证监会批准，间接导致《无异议函》的出台； 2000年6月9日，中国证监会颁布《在境外发行股票和上市有关问题的通知》，规定非《红筹指引》规定的返程投资方式，中国律师要向中国证监会提交法律意见书并须取得中证监《无异议函》； 2003年6月《无异议函》取消，中国证监会从此不再介入到返程投资模式上市监管中，改由中国律师向香港联交所出具法律意见书； 2005年1月24日，外管局的两道令牌“11号文”、“24号文”相继出台，在操作上叫停了返程投资模式； 2005年10月23日，外管局公布“75号文”替代此前发布的11号文和29号文，理论上规范了境内个人通过设立特殊目的公司到海外上市，此文内容无具体可操作细则。
11	新政对红筹上市市场影响预测监管和审批体系更为到位，商务部对外资并购的各个环节（设立、预审、境外投资、变更、换股、海外上市、反垄断等）都有具体的规定，堵住了一些关键的法律漏洞。中证监重新参与审批，从过去只是中证监增加了商务部、外管局、甚至税务部门和国资委，使企业上市面对空前繁琐的审批；当中所涉及更多的报批资料，但其他五大部委的参与程度和责任还并不明朗，顺畅程度主要取决于细则可操作性和相互配合；由于对收购方实际控制人严格审批，上市的潜在股东所得税成本增大；境内中介机构地位突显，参与程度增加，为中介机构造就新商机；对海外上市的监管和审批要求延展到所有其它资本市场，香港以外地区上市协调难度增大。
12	新政具体操作流程图
13	新政对红筹上市市场影响预测(续) 新政表面上向一些希望以返程投资形式上市民营企业开了绿灯，但两免三减的税务优惠没有了：过去需要参照净资产为对价完成境内企业的外商投资企业转变；巨额的过桥融资需求成为大型民营企业上市的巨大障碍，现在无须动用巨额现金就可以完成返程投资；使企业在过桥融资方面的成本大幅降低，过去企业有足够的资金支付上市费用，却无法获得过桥融资；在成功完成上市前，无须向税务部门支付股权出售的所得税，这是一个放水养鱼的好政策，但最终要逃掉所得税比以前更难；用换股完成返程投资成为拟上市企业的专利，不适用于别的情况，换股后暂不享受两免三减的政策；返程投资的硬策略操作硬障碍减少，难以量化的障碍增多。
14	对跨境购并市场的影响预测可操作细则出台后可能会繁荣外资企业，特别是香港企业对中国企业的换股并购；柜台交易市场不在新政特许的范围之内，仍然需要采用现金收购；银行的项目贷款取决于投资总额，注册资本对投资总额的提高使外资企业获得银行贷款减少，外商的直接投资项目更难在境内获得融资，对直接投资不利；迫使在中国市场中经营的真外商投资企业有更大的动力在包括海外资本市场融资,而不是获取内地银行贷款；过去必须有足够的现金才能收购中国企业，现在可以以换股形式收购，目前的障碍主要是审批；上市公司可先以股权收购国内企业的资产，并表产生利润后再配股集资；减少国内企业制造假外资交易所获的潜在利益，使外商收购更原汁原味。
15	对境外上市影响的证监会新政策《证券法》第238条：境内企业直接或者间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易，必须经国务院证券监督管理机构依照国务院的规定批准；《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》第一条：在境外注册、中资控股（包括中资为最大股东，下同）的境外上市公司（以下称境外中资控股上市公司），进行分拆上市、增发股份等活动，受当地证券监管机构监管，但其中资控股股东的境内股权持有单位应当事后将有关情况报中国证监会备案，并加强对股权的监督管理；《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》第二条：在境外注册的中资非上市公司和中资控股的上市公司，以其拥有的境外资产和由其境外资产在境内投资形成并实际拥有三年以上的境内资产，在境外申请发行股票和上市，依照当地法律进行，但其境内股权持有单位应当按照隶属关系事先征得省级人民政府或者国务院有关主管部门同意；其不满三年的境内资产，不得在境外申请发行股票和上市，如有特殊需要的，报中国证监会审核后，由国务院证券委审批。上市活动结束后，境内股权持有单位应当将有关情况报中国证监会备案；
16	企业常见的税务认识误区
17	误区一：认为定期定额交税更有利目前一些税务机关不论企业账册是否健全、真实，也不论企业经营状况如何，一律根据营业收入实行定额或者定率征收企业所得税，以及带征个人所得税的做法。民营企业往往乐于接受这种征管方式，认为定额或定率交税操作方便，只要按照定额及时足额交税就进了保险箱，可以避免其他税务管理；实际上民营企业如果认真计算自身的税负，就可能发现申请查帐征收比定期定额更优惠；定额也不是固定不变的，按照国家税务总局《个体工商户定期定额管理暂行办法》（国税发[1997]101号）的规定，当纳税人实际经营额高于核定定额20%至30%（广东省是20%）的情况下，纳税人应及时向税务机关申报调整定额；所以，即使民营企业已经按照定额及时足额交税，但如果实际经营额已经超过定额而未进行申报，仍然有认定为偷税的可能。
18	误区二：认为税收征管对民营企业偏松，可以不规范账务一些税务机关对于民营企业的日常管理方式简单，扩大范围实行定额征收等现象在一些地区较为普遍，民营企业往往因此放松了对账务的规范。但税务机关已经逐步意识到这种征管方式的缺点，目前广东有些地区已经对符合条件的民营企业实行查账征收，并逐步铺开。查账征收要求民营企业具有较完善和规范的帐务核算，原来的核算一方面无法适应最新形势的需要，另一方面形成一系列难以解决的历史问题。从最近有关部门的文件来看，国家正在加强对民营企业税收监管的力度，特别是针对民营企业的经营和管理特点，对民营企业个人投资者的个人所得税进行了规范。2003年7月财政部和国家税务总局发布《关于规范个人投资者个人所得税征收管理的通知》（财税[2003]158号），对个人投资者以企业资金为本人、家庭成员以及相关人员支付与企业生产经营无关的消费性支出和购买汽车、住房等财产性支出，视同个人投资者的生产经营所得或者红利分配所得征收个人所得税；另外个人投资者从其投资企业借款，在纳税年度终了后既不归还，又未用于企业生产经营的，视同红利分配征收个人所得税。如果民营企业继续沿用原来的不规范做法，必然遭受严重的税收损失。
19	误区三：认为可以延续两套账、账外经营的做法目前民营企业普遍存在两套账、账外经营的情况已经是不争的事实，有的税务机关由于各种原因往往也不予理会，不少民营企业认为既然税务机关采取默认态度，则继续使用两套账、账外经营的手段偷税。虽然民营企业的偷逃税收行为不仅是逃税人的问题，过去税收体制不健全、征管力度不足也是一方面的原因，但并不意味着国家会听任自流，主要还是解决问题的时机尚未成熟；随着税法的规范和税务稽查力度的加强，税务机关已经开始触动这些问题。据税务机关的消息，目前税务机关已经和工商行政管理机关实现了信息共享。个人存款帐户的实名制早已建立，人民币银行结算帐户管理办法也开始实施，这些措施都为下一步的税务机关与银行实现信息共享，为严密监控个人和企业的经济往来做好准备；国家税务总局已经明确把加大查处利用做假账、两套账和账外经营等手段偷逃税款的力度作为以后工作的重点。而实际上经过多年的滚存，有的民营企业账外部分的资产甚至超过账内部分，纳税金额已经与其产能情况严重不符，有关数据难以互相勾稽，这种情况已经严重影响正常经营。
20	误区三：认为可以延续两套账、账外经营的做法(续) 例如，某些地区就开始尝试要求陶瓷企业向税务部门报送电费和燃油消耗情况，以次推算企业的产量，从而与企业纳税申报的数据进行钩稽检查，这一措施使不少存在两套账的企业互相矛盾，束手无策。所以民营企业必须正视这些情况，从现在起就要规范建账和依法纳税，消除纳税风险的积累，对于历史问题要争取时间逐步消化，这样才可以甩掉包袱进一步发展。
21	误区四：认为税务稽查范围和力度有限民营企业已经能够感觉到近年来税务机关加大税务稽查力度，但普遍存在侥幸心理，认为查到自己的机率不大，而且认为还可以通过各种关系避免税务稽查。其实随着稽查工作越来越成为税务机关工作的重点，税务稽查的观念和方式手段已经有了变化。目前税务机关开始实施重点税源监管，我国重点税源监管企业户数已经由2000年的1,500户，增加到现在的21,768户，增长了14.5倍。一方面税务机关把全国重点税源监管的选户标准进一步降低，将年缴纳增值税、消费税“两税”500万元以上的增值税纳税人和年缴纳营业税100万元以上的营业税纳税人全部纳入监管范围，更多的企业被纳入监管范围。另一方面，各级税务机关提高了对重点税源监管工作的认识，重点税源企业将直接由国家税务总局监管。在税务稽查管理上，税务机关通过征收和稽查相分离，设立独立的稽查局执行稽查职能。在税务稽查方式上，目前大量运用计算机筛选以及纳税异常报警制度，人工已经难以直接操控选定具体稽查对象。另外目前税务机关还采用不同地区进行交叉稽查的方式，最大限度的杜绝人为操控的因素。所以如果民营企业一旦出现税务异常行为，将难以避免税务机关的稽查。
22	误区四：认为税务稽查范围和力度有限（续）随着税法的不断完善，税务机关一方面大力推行依法制税，向全社会宣传“诚信纳税、利国利民”的意识，制定《纳税信誉等级评定管理办法》；另一方面加大对涉税案件的查处力度，对偷税骗税等予以坚决打击。据统计，2005年全国各级税务机关共检查纳税人108万户，查补收入367亿元。立案查处税收违法案件46．4万起，其中，查补超过百万元以上税款的案件就有3300起，查补收入99．5亿元；国家税务总局稽查局直接组织查处和督办各类案件208件，查补收入41．4亿元。国家税务总局2005年9月制定了《整顿和规范税收秩序工作规划(2005年-2007年)》，提出了整顿和规范税收秩序工作的总体目标和工作措施，指导各地税务机关有计划、有步骤地开展税收秩序整治工作。2006年4月，国家税务总局通报了2005年查处的9起重点涉税违法案件，其中包括广东省国家税务局立案查处的广东省十八宝医药保健品有限公司虚开农副产品收购发票和偷税案，涉税金额超亿元，已经以涉嫌偷税罪移送公安机关。可见，税务机关将逐步加大对涉税违法案件曝光的范围和力度，并逐步形成制度，使涉税违法犯罪的人员和行为受到全社会的监督。
23	误区五：认为口头协议可以解决税务问题对于某些地方性的政策，以及一些不规范的做法，税务机关往往无法通过下达文件的形式通知纳税人。民营企业管理控制比较简单，容易与税务机关达成口头协议。而且由于民营企业存在不规范的做法，也想通过口头协议，减轻税收征管方面的压力，以求得到一个稳定的发展空间。于是形成例如关系税、人情税、包税等行为。但随着税法的完善和发展，税务机关必须依法征税，其行为只会越来越规范，口头协议就不能再保障民营企业的利益。而且税务机关内部的轮岗制度也使所谓口头协议难以在前后任税务人员中延续使用。
24	误区六：认为没有纳税风险，不必考虑进行纳税筹划我国纳税人普遍没有依法纳税的习惯，也很少考虑过纳税风险与自身利益的关系，民营企业也不例外。民营企业往往倾向于使用不规范的手段减轻自身税负，然后通过与税务机关达成口头协议保护自己，却没有意识到存在着纳税风险或者低估了风险。随着我国税法的完善和发展，税务稽查力度的加强，民营企业的纳税风险越来越大，民营企业树立纳税风险意识。另一方面，民营企业往往不进行纳税筹划，在进行经营决策时对于税收因素考虑得不够。这样有时错过了选择最优方案的时机，多交了原本可以节约的税款；有时未经过仔细的计算，选择了账外经营等违法方式，带来很大的纳税风险，却只是节约了金额非常少的税款。其实民营企业可以通过纳税筹划改正不规范的做法，规避纳税风险，实现涉税零风险的目标。同时利用税收优惠政策和其他合法的途径，达到减轻税收负担的目标。
25	误区六：认为没有纳税风险，不必考虑进行纳税筹划(续) 目前，我国内外资企业所得税名义税率都是33%，但外资企业适用的税收优惠大大对于内资企业，同时在税前成本和费用扣除的标准上也存在差异。导致内外资企业所得税实际税率差别巨大。据统计，2003年内资企业所得税负担为24%，而外资企业仅为13.9%，形成“超国民待遇”的情况。本次税制改革将统一纳税人的认定标准、税前成本和费用扣除标准、税率、优惠政策等多方面的内容，同时考虑我国企业所得税的实际负担率和其他国家企业所得税的水平，统一后的税率设计在24%左右。但是，企业所得税改革今年依然无法启动，原因在于相关条件还不够成熟。由于增值税和企业所得税改革都将影响税收，所以只有税收制度改革的第一步走扎实了，才能实施第二步。另外改革涉及到《企业所得税暂行条例》和《外商企业和外国企业所得税》两部法规，只有待全国人大将统一的所得税法重新立法后，改革才可能启动。而目前该项立法尚在酝酿仲，有消息显示两税合并有望最早在2008年开始实施。
26	盛富资本简介
27	盛富资本简介盛富资本国际有限公司（“盛富”）为专注于大中华圈跨境投行和另类投资基金管理业务的亚洲投资银行，盛富资本的成立源自于台湾第二大券商日盛证券(Jih Sun Securities)于1999年把其亚洲投行业务与美资投行嘉富证券(Cresvale Securities)合并，并组建盛富资本 (Synergy Capital)作为其在中国提供投行服务的执行平台。在2004年初盛富资本通过管理层收购而独立。目前盛富资本同时也是盛诺金房地产基金的基金管理人，团队遍及香港、深圳、上海、北京和美国西部，业务包括在美国和中国从事房地产投资、私人股权投资和股票对冲基金管理业务，在大中华区从事企业上市财务顾问服务和购并服务。
28	盛富资本简介（续）盛富资本的投资银行家近年来曾先后为客户筹集超过三十五亿美元的发展资金，主要投资客户包括资金充裕的境外上市公司、上市公司董事长和希望投资中国市场的国际基金机构，利用团队丰富的企业融资和战略咨询经验，盛富资本开创了房地产投资领域符合中国国情的独特地产基金管理模式。盛富资本提供的投资银行服务包括以下几个大的系列：房地产私人股权投资管理私人股权投资管理股票对冲基金管理企业购并服务上市财务顾问服务公司挽救重整我们可以协助客户完成融资金额五千万到八亿港元之间的香港和海外首次公开发行工作，安排融资金额在两千万到三亿港元之间的私募项目。
29	盛诺金的资产管理业务盛富资本属下的盛诺金资产管理公司提供全面的离岸资产管理业务，其中包括专注投资私人股权的盛诺金私人股权投资业务；投资香港新上市股票一级市场的股票对冲基金业务；投资地产开发项目的房地产私人股权投资基金管理；盛诺金地产基金业务提供全方位房地产投资银行服务，主要为机构投资者、房地产企业、上市公司和海外高资产值个人提供地产项目开发融资、购并、地产重新定位、和失败项目挽救服务，主要使命包括：为境外房地产投资者提供中国房地产业务的投资平台，建立最佳中国地产投资模式；为地产开发商提供发展资金，帮助实现业务透明和国际融资之路；为房地产投资交易的提供创造性的可执行的方案。盛富资本团队在地产投行业务方面有丰富的经验，盛诺金地产基金的成功募集和运营源于盛富团队拥有丰富知识和所管理的项目开发公司培养了擅长从事开发管理的人员，使我们能准确把握机遇。
30	美国盛诺金基金简介盛诺金地产基金有限公司按照美国德拉瓦（Delaware）州法律注册成立的地产基金公司，由盛诺金资产管理有限公司发起并担任基金管理人，获广泛的海外投资人的支持，是专注投资于中国地产开发型项目的国际房地产投资基金。目前中国市场上少数具备地产开发成功投资经验的外资基金之一，采取专注的投资策略，专注投资二线省会城市，瞄准具备居住功能和投资升值功能的小户型社区和城市近郊大盘综合社区。盛诺金目前拥有约两亿港元的资金投资于中国大陆，为确保为后续的投资项目提供可靠的项目管理服务，盛诺金致力培育为其提供地产开发管理服务的地产开发管理公司，提供开发资金与当地战略伙伴共同投资房地产项目。盛诺金基金通过与在小户型开发方面著名的地产项目管理商居易国际的合作，并在2004年成功投资并完成济南和沈阳两个房地产项目逾1亿港元，取得良好的效益。目前盛诺金基金二期将延续一期的投资策略，正在投入分别位于济南、北京和郑州的四个房地产项目。
31	美国盛诺金基金简介（续）盛诺金的投资模式属于私人股权投资基金，房地产私人股权投资基金的特征包括：一般只投资房地产开发商或房地产开发项目公司；获利方式通过获得资产（例如：土地），改造（建设）后再出售；属房地产机会性投资的一种，投资需要复杂的谈判，业绩取决于获得优良项目和投资管理能力；房地产私人股权投资基金要成功操作，须具备以下能力：熟悉房地产的开发流程；有能力对项目公司实施投资监控和管理；拥有能紧密合作的项目开发管理公司（开发商）作合作伙伴；对项目公司现金流的预测和管理能力；较为符合中国国情的投资操作手段。
32	演讲嘉宾介绍黄立冲，现任盛富资本国际有限公司和盛诺金资产管理有限公司的董事总经理。是美国、香港和中国三地的投资银行和资产管理资深专家，毕业于美国南加大马素商学院和Leventhal会计学院；美国注册会计师，著名国际资本市场和投行评论家，常应邀出席各种国际企业融资峰会论坛和专业培训任演讲嘉宾，提供包括战略、上市、企业挽救、购并、价值评估等课题的培训讲座。黄先生在美国、香港、和中国大陆都有丰富的投行管理和投资管理经验； 1996年任国际咨询公司普华企业融资与企业挽救高级顾问，后加入英国投行国民西敏证券负责企业融资业务，后任亚洲投行日盛嘉富执行董事和中国区总裁。黄先生有超过十年的上市和购并实战经验，所领导的投行业务曾在香港上市市场名列前茅；曾为翰宇博德、合生创展、香港新世界集团、创维电子、裕兴电脑、科瑞控股、第一天然、中国绿色食品、华翔电路、互太纺织、勤加缘媒体、兆峰陶瓷、华夏证券、中海油、英荷壳牌、南方证券、平安保险、中兴通讯、华为等企业担任上市、收购兼并和融资顾问。成功发起并募集盛诺金地产私人股权、盛诺金私人股权投资、和盛诺金IPO对冲投资基金。
33	演讲嘉宾介绍（续）